Codice civile/Libro V/Titolo V

- Capo I: Disposizioni generali - Art. 2247 Contratto di società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. - Art. 2248 Comunione a scopo di godimento La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata dalle norme del Titolo VII del Libro III (1100 e seguenti). - Art. 2249 Tipi di società Le società che hanno per oggetto l’esercizio di un’attività commerciale (2195) devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo. Le società che hanno per oggetto l’esercizio di un’attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo. Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative (2511 e seguenti) e quelle delle leggi speciali che per l’esercizio di particolari categorie d’imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo. - Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese (2200) devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione. Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio. Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società e in liquidazione (2627). Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio (Comma aggiunto dall’art. 3, Decr. lgs. n.88 del 3 marzo 1993). Gli atti delle societa` costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali e` obbligatoria l’iscrizione o il deposito, possono essere altresı` pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunita` europee, con traduzione giurata di un esperto. In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la societa` dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana. Le societa` di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma (commi aggiunti con Legge 88 del 2009) - Capo II: Della società semplice - Sezione I: Disposizioni generali - Art. 2251 Contratto sociale Nella società semplice (att. 204) il contratto non é soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (1350, 2643). - Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. - Sezione II: Dei rapporti tra i soci - Art. 2253 Conferimenti Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale. - Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita (1465, 1478 e seguenti, 1529). Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione (1578 e seguenti, 1585 e seguenti). - Art. 2255 Conferimento di crediti Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia. - Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società. - Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione. - Art. 2258 Amministrazione congiuntiva Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente. Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società. - Art. 2259 Revoca della facoltà di amministrare La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa. L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato (1723 e seguenti). La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio. - Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato (1710 e seguenti). Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società (1292 e seguenti) per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa. - Art. 2261 Controllo dei soci I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto (2623) di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso. - Art. 2262 Utili Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto. - Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, e fissata dal giudice secondo equità. Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite. - Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo (1349, 2603). La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall’art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione (2964 e seguenti). L’impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo. - Art. 2265 Patto leonino È nullo il patto (1419 e seguenti) con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. - Sezione III: Dei rapporti con i terzi - Art. 2266 Rappresentanza della società La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall’art. 1396. - Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza (att. 204). - Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione (2274 e seguenti), la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi. - Art. 2269 Responsabilità del nuovo socio Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio. - Art. 2270 Creditore particolare del socio Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società. - Art. 2271 Esclusione della compensazione Non è ammessa compensazione (1246) fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio. - Sezione IV: Dello scioglimento della società - Art. 2272 Cause di scioglimento La società si scioglie: per il decorso del termine; per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; per la volontà di tutti i soci; quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; per le altre cause previste dal contratto sociale. - Art. 2273 Proroga tacita La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali. - Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione. - Art. 2275 Liquidatori Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci (2259). - Art. 2276 Obblighi e responsabilità dei liquidatori Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori (2260), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale (2452). - Art. 2277 Inventario Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto. I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L’inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori (2452). - Art. 2278 Poteri dei liquidatori I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi (2452). Essi rappresentano la società anche in giudizio. - Art. 2279 Divieto di nuove operazioni I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) per gli affari intrapresi (2452). - Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2452, 2625). Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente. - Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l’azione contro gli amministratori (2740). - Art. 2282 Ripartizione dell’attivo Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti (2253). L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (2265). L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti. - Art. 2283 Ripartizione di beni in natura Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni (719 e seguenti, 1111 e seguenti). - Sezione V: Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - Art. 2284 Morte del socio Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. - Art. 2285 Recesso del socio Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa (2900). Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi. - Art. 2286 Esclusione L’esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (2301, 2320), nonché per l’interdizione, l’inabilitazione del socio (414 e e seguente, att. 208) o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici. Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori. Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società (1465, att. 208). - Art. 2287 Procedimento di esclusione L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. Entro questo termine (2964) il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l’esecuzione. Se la società si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell’altro. - Art. 2288 Esclusione di diritto È escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito. Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’art. 2270. - Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota e fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Salvo quanto e disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto. - Art. 2290 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali (2267) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato. - Capo III: Della società in nome collettivo - Art. 2291 Nozione Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi. - Art. 2292 Regime sociale La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (2563, 2567). La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono (att. 207). - Art. 2293 Norme applicabili La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo Capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del Capo precedente. - Art. 2294 Incapace La partecipazione di un incapace (414 e e seguente) alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 (att. 208). - Art. 2295 Atto costitutivo L’atto costitutivo della società deve (1350, 2643) indicare: il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci; la ragione sociale; i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società; la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l’oggetto sociale; i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione; le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera; le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; la durata della società. - Art. 2296 Pubblicazione L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703) dei contraenti, o una copia autentica (2714) di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori (2626), presso l’ufficio del registro delle imprese (2188 e seguenti; att. 99 e seguenti) nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio (2626). - Art. 2297 Mancata registrazione Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice. Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. - Art. 2298 Rappresentanza della società L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (2193). Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (2626). - Art. 2299 Sedi secondarie Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti) del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime (2197, 2626). L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale e iscritta la società e la data dell’iscrizione. Presso l’ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria (2197) deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante preposto all’esercizio della sede medesima. L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove e iscritta la società (2626). - Art. 2300 Modificazioni dell’atto costitutivo Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti), l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione (2626). Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626, 2703). Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (2193; att. 211). - Art. 2301 Divieto di concorrenza Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui una attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462) ad altra società concorrente. Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286. - Art. 2302 Scritture contabili Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214 (art. 200). - Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (2621). Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. - Art. 2304 Responsabilità dei soci I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (2268, 2471). - Art. 2305 Creditore particolare del socio Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. - Art. 2306 Riduzione di capitale La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione (2623 n. 1; att. 211). Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia (1179). - Art. 2307 Proroga della società Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti). Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente (2289). In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270 (att. 211). - Art. 2308 Scioglimento della società La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’art. 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un’attività non commerciale (2195), per la dichiarazione di fallimento (2711, 2221). - Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (2452, 2626). I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe. - Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (att. 218). - Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (2621). Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (2964 e seguenti). In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo. Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (2452). - Art. 2312 Cancellazione della società Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese (att. 218). - Capo IV: Della società in accomandita semplice - Art. 2313 Nozione Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente (2740) per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni. - Art. 2314 Ragione sociale La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’art. 2292 (2564, 2567). L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente (2740) e solidalmente (1292) con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. - Art. 2315 Norme applicabili Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti. - Art. 2316 Atto costitutivo L’atto costitutivo (1350, 2693) deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti. - Art. 2317 Mancata registrazione Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’art. 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali. - Art. 2318 Soci accomandatari I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo. L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari. - Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto. - Art. 2320 Soci accomandanti I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata (2740) e solidale (1292) verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’art. 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società. - Art. 2321 Utili percepiti in buona fede I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato. - Art. 2322 Trasferimento della quota La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. - Art. 2323 Cause di scioglimento La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell’art. 2308 (2322), quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (2711). Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario. - Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione (att. 218). - Capo V: Della società per azioni - Sezione I: Disposizioni generali - Art. 2325 Responsabilità Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362. - Art. 2325-bis Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Ai fini dell’applicazione del presente capo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali. - Art. 2326 Denominazione sociale La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni (2564, 2567). - Art. 2327 Ammontare minimo del capitale La società per azioni deve costituirsi (2445) con un capitale non inferiore a 120.000 Euro (att. 215). - Art. 2328 Atto costitutivo La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale; 4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale é demandato il controllo contabile; 12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; 13) la durata della società ovvero, se la società é costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. - Art. 2329 Condizioni per la costituzione Per procedere alla costituzione della società è necessario: che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; che siano versati presso un istituto di credito (att. 251) almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro; che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese. L’istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l’inosservanza del presente divieto. Se non entro anno dal deposito l’iscrizione non ha avuto luogo , le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori. (2475). NOTA La costituzione di società con capitale superiore a 10 miliardi è subordinata a preventiva autorizzazione del Ministero del tesoro (Legge 4 giugno 1985, n. 281). - Art. 2330 Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l’avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell’art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell’atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Il tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della società, e sentito il pubblico ministero, ordina l’iscrizione della società nel registro. Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione. Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’art. 2299. - Art. 2330 bis Pubblicazione dell’atto costitutivo L’atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l’ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell’art. 2343. - Art. 2331 Effetti dell’iscrizione Con l’iscrizione nel registro (att. 99 e seguenti) la società acquista la personalità giuridica. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente (2740) e solidalmente (art. 1292 e seguenti) responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (2475). L’emissione e la vendita delle azioni prima dell’iscrizione della società sono nulle (1421 e seguenti). - Art. 2332 Nullità della società Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: mancanza dell’atto costitutivo; mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico; inosservanza delle disposizioni di cui all’art. 2330 relative al controllo preventivo illiceità o contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale; mancanza nell’atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sottoscritto o l’oggetto sociale; inosservanza della disposizione di cui all’art. 2329, n. 2; incapacità di tutti i soci fondatori; mancanza della pluralità dei fondatori. La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese. I soci non sono liberati dall’obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali. La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori. La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell’atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese (2475). - Sezione II: Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione - Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo, l’eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l’atto costitutivo. Il programma con le firme autenticate (2703) dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata (2699 e seguenti). L’atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione. - Art. 2334 Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell’art. 2329. Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall’obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest’ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte. Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 dell’art. 2329, devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con l’indicazione delle materie da trattare. - Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori L’assemblea dei sottoscrittori: accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società delibera sul contenuto dell’atto costitutivo; delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale. L’assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori. - Art. 2336 Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’art. 2330 (2626). - Sezione III: Dei promotori e dei soci fondatori - Art. 2337 Promotori Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’art. 2333. - Art. 2338 Obbligazioni dei promotori I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società. La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreché siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea. Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni. - Art. 2339 Responsabilità dei promotori I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso la società e verso i terzi: per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società; per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell’art. 2343; per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società (2621). Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito. - Art. 2340 I limiti dei benefici riservati ai promotori I promotori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni. Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio. - Art. 2341 Soci fondatori Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l’atto costitutivo. - Sezione IV: Dei conferimenti - Art. 2342 Conferimenti Se nell’atto costitutivo non é stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi - Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell’eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo. All’esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell’art. 64 Cod. Proc. Civ. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel 1° comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società. - Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria. L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autorizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione dell’esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese; del deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società ne a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa. - Art. 2343-ter Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e’ richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo e’ pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento. Non e’ altresì richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al primo comma, corrisponda: a) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purche’ sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità. Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e’ allegata all’atto costitutivo. L’esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. - Art. 2343-quater Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e’ più liquido, ovvero se, successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell’articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), procedono ad una nuova valutazione. Si applica in tal caso l’articolo 2343. Fuori dai casi di cui al secondo comma, e’ depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni: a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e’ fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore e’ almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b); e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). Fino all’iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. - Art. 2344 Mancato pagamento delle quote Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere le azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251). Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto. - Art. 2345 Prestazioni accessorie Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d’inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme (corporative) applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci. - Sezione V: Delle azioni - Art. 2346 Emissione delle azioni La partecipazione sociale é rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio é assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. - Art. 2347 Indivisibilità delle azioni Le azioni sono indivisibili (2487). Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente (1292) delle obbligazioni da essa derivanti. - Art. 2348 Categorie di azioni Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (2521). Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l’atto costitutivo o con successive modificazioni di questo (2369, 2436 e seguenti). - Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente (2521). - Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti (2433) del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti. - Art. 2351 Diritto di voto Ogni azione attribuisce il diritto di voto. L’atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell’art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale. Non possono emettersi azioni a voto plurimo (att. 212). - Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni Nel caso di pegno (2086) o di usufrutto (981) sulle azioni (1997 e seguente), il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione (2441), questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni (2964) prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l’esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251). Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto. Se l’usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell’art. 2347. - Art. 2353 Azioni di godimento Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale (1284) e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. - Art. 2354 Contenuto delle azioni Le azioni (2521) devono indicare: - la denominazione, la sede e la durata della società; - la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione,